爱使股份携史上最高溢价收购上会 减值风险巨大

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中国经济网北京7月27日讯（记者蒋诗舟）日前，证监会公告称，爱使股份（600652）并购重组申请下周三上会。根据爱使股份此前披露的重组预案，公司计划通过发行股份及支付现金的方式，以11.8亿元的价格收购网游公司游久时代100%股权，溢价达到41倍，创A股相关并购的历史最高纪录。

此外，收购将新增11.61亿元的商誉，是爱使股份2013年净利润的259.7倍，是游久时代承诺的2014至2016年三年合计净利润的3.19倍，存在巨大的商誉减值风险。

携史上最高溢价收购上会

时下，传媒娱乐板块的标的最受钢铁、煤炭等企业的追捧。4月24日，爱使股份股东大会通过决议，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代合计100%的股权，从单一的煤炭业务向多元化经营转型。

近年来，爱使股份的业绩连年大幅下滑。相比之下，游久时代的业绩要光鲜亮丽的多。然而，公司收购游久时代的溢价高达41，创A股相关并购的历史最高纪录。

爱使股份此前的主业是煤炭，从未涉足网络游戏领域，没有业务协同性可言，对标的公司的溢价甚至高过掌趣科技。对于为何给出如此高的溢价，在由上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告中，理由只有两行字：“按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为118200.35万元，比审计后账面净资产增值 115381.34万元，增值率4092.97%。”对于11.82亿元这个价格的推导过程，评估报告中并没有给出，让许多投资者不能信服。

爱使股份则表示，主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，游久时代业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，竞争优势较为明显。

减值风险巨大

根据交易报告，游久时代承诺2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元和1.44亿元。2012年和2013年，游久时代营业收入分别为6533万元和2.03亿元，净利润分别为-1140万元和3941万元。同期，爱使股份的营业收入是21.3亿元和18.6亿元，净利润为1.98亿元和447万元。

过往良好的业绩表现，以及可观的业绩承诺及利润补偿，似乎表明爱使股份收购游久时代是一项“稳赚不赔”的生意。

然而，爱使股份对游久时代的收购完成后，公司合并财务报表将形成12.07亿元的商誉，较合并前新增11.61亿元。是爱使股份2013年净利润的259.7倍，是游久时代承诺的2014—2016年三年合计净利润的3.19倍。高溢价收购带来的商誉，往往给收购方带来较大的减值风险，爱使股份在公告中对此也进行了提示。因此爱使股份高溢价收购使得股东利益得到保护的说法显示十分牵强。更有投资者表示，较高的利润承诺是羊毛出在羊身上。