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10月17日晚间，星辉车模(300043)公布重组预案，公司拟向天拓科技的全体股东发行股份及支付现金以购买天拓科技100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。此次标的资产预估值约为8.15亿元，确定交易价格为8.12亿元。天拓科技未经审计的净资产约为5510万元，预估增值率约为1379%。
此外，天拓科技现股东承诺天拓科技2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6000万元、8000万元、9700万元、11500万元、12000万元。若低于承诺净利润数，则向上市公司支付补偿。
根据预案，此次发行股份购买资产的发行价格为12.69元/股，发行数量为3159.24万股。发行股份募集配套资金的发行底价为11.42元/股，发行数量上限不超过2370.11万股。本次交易预计发行股份约5529.35万股，占发行后公司总股本的比例为18.61%。
10月18日，停牌2个月的星辉车模复牌涨停，股价报于13.78元。
资料显示，天拓科技主营业务为网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务。该公司成立于2000年，在设立之初主要从事在线搜索广告投放业务，从2010年开始进入游戏研发领域，着重推行互动娱乐精品游戏。该公司于2012年开始进入腾讯开放平台，推出自主研发的以武侠背景为题材的角色扮演类自动回合制游戏《倚天》。
星辉车模同时公布三季报，2013年前三季度实现营业收入16.46亿元，同比增长135%；归属于上市公司股东的净利润9555万元，同比增长24%。公司将于10月18日复牌，停牌前报12.53元。(证券时报网)
星辉车模在预案中提示，天拓科技存在单一游戏产品依赖、交易定价估值溢价水平较高等风险。
解读:星辉车模溢价超13倍并购网游公司天拓科技
截至2013年9月，天拓科技自主研发的网页游戏《倚天》、《山海传说》、《群侠射雕》等累计充值金额超5亿元。此外，天拓科技逐步将游戏产品开发领域拓展到移动游戏领域，其中自研的手游《倚天》即将在腾讯平台上线收费，独家代理的手游《三国名将》处于不删档外测试阶段，并已发行iOS系统版本。
星辉车模拟向标的资产全体股东支付现金对价为4.11亿元，该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。此次公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过2.71亿元。
涨停敢死队“目标股”曝光
星辉车模主要从事互联网游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务。本次交易完成后，有助于星辉车模强化网络游戏版块，通过线上线下结合、硬件和软件结合、内容和营销双重驱动，构建起玩具和游戏两大产业紧密的社交化互动娱乐关系，把握“玩具+游戏”互动娱乐模式的产业协同价值，进一步丰富和拓展互动娱乐产业链，使公司整体业务结构更为多元化。
此次交易完成前，上市公司2012年度实现归属于母公司的净利润为11528万元。天拓科技2012年实现的归属于母公司所有者净利润为1491万元(未经审计)。据初步估算，天拓科技2013年1-9月未经审计的营业收入约13536万元，净利润约5025万元。若收购成功将增加公司盈利。
星辉车模复牌涨停 8.12亿并购网游公司
